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中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第二十八次会议决议公告

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-01-28
摘要:本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、公司第十三届董事局第二十八次会议的会议通知于2019年1月15日以电话、书面或邮件等方式发出。 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、公司第十三届董事局第二十八次会议的会议通知于2019年1月15日以电话、书面或邮件等方式发出。

  4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,公司结合自身实际情况经过自查论证,认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件,具体情况说明如下:

  1、截至2018年9月30日,公司净资产额为997,762.54万元(归属于母公司所有者权益合计为508,841.10万元),不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第(一)项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

  2、本次发行后,公司累计公司债券余额不超过38亿元,将不超过公司截至2018年9月30日净资产的40%,符合《证券法》第十六条第(二)项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

  3、公司2015、2016、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为75,049.45万元、23,338.39万元和13,320.38万元,三年平均数为37,236.07万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第(三)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过18亿元(含18亿元),拟用于偿还公司的有息债务及补充营运资金。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  5、公司债券每张面值100元,本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率,因此,本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第(五)项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

  6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形:

  (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (4)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  (6)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定,结合目前债券市场情况和公司的资金需求状况,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下:

  本次发行的公司债券规模不超过人民币18亿元(含18亿元),发行方式为一次或分期发行,具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行,本次公司债券不向公司股东优先配售。

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  本次公司债券的期限为不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模,提请公司股东大会授权董事局在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司的有息债务及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

  在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请,提请股东大会授权公司董事局在中国证监会核准发行后,根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。

  提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (1)在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券的具体发行方案,以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款及设置的具体内容、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜;

  (2)为本次公开发行公司债券聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  (3)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  (4)制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  (5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整;

  (6)根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则,办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

  (7)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

  (9)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次公开发行的获授权人士,具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

  公司拟定于2019年2月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。详见同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本,公司拟公开发行公司债券。根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,公司结合自身实际情况经过自查论证,认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件,具体情况说明如下:

  1、截至2018年9月30日,公司净资产额为997,762.54万元(归属于母公司所有者权益合计为508,841.10万元),不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第(一)项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

  2、本次发行后,公司累计公司债券余额不超过38亿元,将不超过公司截至2018年9月30日净资产的40%,符合《证券法》第十六条第(二)项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

  3、公司2015、2016、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为75,049.45万元、23,338.39万元和13,320.38万元,三年平均数为37,236.07万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第(三)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过18亿元(含18亿元),拟用于偿还公司的有息债务及补充营运资金。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  5、公司债券每张面值100元,本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率,因此,本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第(五)项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

  6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形:

  (2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (4)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  (6)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  本次发行的公司债券规模不超过人民币18亿元(含18亿元),发行方式为一次或分期发行,具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行,本次公司债券不向公司股东优先配售。

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  本次公司债券的期限为不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模,提请公司股东大会授权董事局在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司的有息债务及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

  在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请,提请股东大会授权公司董事局在中国证监会核准发行后,根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。

  提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券的具体发行方案,以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款及设置的具体内容、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜;

  3、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整;

  6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则,办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

  7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

  公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次公开发行的获授权人士,具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

  经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等,发行人不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本公司第十三届董事局第二十八次会议研究决定,由公司董事局召集召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月15日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2019年2月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已获本公司第十三届董事局第二十八次会议审议通过,各提案的具体内容详见公司于2019年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。

  (1)凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证,委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)和有效持股凭证。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

  联系人:叶翩翩    电话    传线、会议费用:与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,具体操作流程详见附件2。

  兹委托            先生(女士)代表本人/本单位出席中国宝安集团股份有限公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的空格内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  如果委托人未作具体指示,受托人可否按照自己的意思表决:____ 是 ____ 否

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年2月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2019年1月21日收到第一大股东深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安公司”)的通知,获悉富安公司将其所持有本公司的部分股份解除质押,具体事项如下:

  截至2019年1月18日,富安公司持有本公司股份256,013,898股,占本公司总股本的11.91%;富安公司已累计质押了所持公司股份95,000,000股,占其所持本公司股份总数的37.11%,占本公司总股本的4.42%。

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